Jednym z najbardziej spornych zagadnień w procesach dotyczących kredytów indeksowanych i denominowanych do walut obcych pozostawał dotychczas bieg terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwoty kapitału kredytu. Sektor bankowy powszechnie stał na stanowisku, że termin przedawnienia roszczeń restytucyjnych przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi o zwrot wypłaconego kapitału nie może rozpocząć biegu przed dniem, w którym wyrok stwierdzający nieważność umowy kredytu stał się prawomocny. Argumentacja ta pozwalałaby instytucjom finansowym na bezczynność procesową bez ryzyka utraty prawa do żądania zwrotu udostępnionych środków.
W dniu 2 lipca 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawach połączonych C-261/25 (Ścierbek) i C-262/25 (Drózdzik), który rozstrzyga tę kwestię. Niniejsza publikacja stanowi analizę merytoryczną tego orzeczenia oraz jego implikacji dla bieżących i planowanych postępowań sądowych.
Tło faktyczne spraw C-261/25 i C-262/25 oraz pytania prejudycjalne
Analizowane orzeczenie zapadło w wyniku wniosków o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożonych przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Stan faktyczny w sprawie C-261/25 dotyczył umowy kredytu hipotecznego indeksowanego kursem CHF zawartej w maju 2008 r. Kredytobiorcy w sierpniu 2019 r. skierowali do banku reklamację, wskazując na abuzywność klauzul przeliczeniowych, a następnie we wrześniu 2019 r. wytoczyli powództwo o ustalenie nieważności umowy, które zostało uwzględnione przez sąd pierwszej instancji w październiku 2023 r.
Bank BPH S.A. wytoczył odrębne powództwo o zwrot kapitału dopiero w grudniu 2022 r. Kredytobiorcy podnieśli zarzut przedawnienia, argumentując, że trzyletni termin wynikający z art. 118 Kodeksu cywilnego powinien być liczony od momentu udostępnienia kapitału (maj 2008 r.) bądź od wpisu tożsamych klauzul do rejestru klauzul niedozwolonych (kwiecień 2014 r.). Sąd Okręgowy w Warszawie powziął wątpliwość, czy dopuszczalna jest wykładnia przepisów krajowych, według której bieg przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna się od daty, w której konsument po raz pierwszy zakwestionował względem banku związanie warunkami umowy. Analogiczny problem prawny zaistniał w sprawie C-262/25 przeciwko Raiffeisen Bank International AG.
Czytaj też: Czy nowa ustawa frankowa pozwala legalnie wstrzymać spłatę rat z mocy prawa? Szczegółowa analiza przepisów.
Ramy prawne i unijne zasady proceduralne w ocenie TSUE
Wydając rozstrzygnięcie, Trybunał dokonał wykładni art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich w świetle prawa do skutecznej ochrony sądowej, gwarantowanego przez art. 47 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej. Sędziowie odwołali się do kluczowych zasad prawa unijnego: skuteczności, równoważności, proporcjonalności oraz pewności prawa.
Trybunał przypomniał, że celem dyrektywy 93/13 jest przywrócenie sytuacji prawnej i faktycznej, w jakiej konsument znajdowałby się w braku nieuczciwych warunków umownych (restitutio in integrum). Realizacja tego celu musi uwzględniać zakaz bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta oraz zasadę równości broni, będącą elementem rzetelnego procesu sądowego.
Kluczowy element analizy dotyczył jednak zasady autonomii proceduralnej państw członkowskich. Ponieważ prawo Unii nie reguluje terminów przedawnienia roszczeń restytucyjnych, podlegają one wewnętrznemu porządkowi prawnemu, o ile procedury te nie czynią wykonywania uprawnień konsumenta nadmiernie utrudnionym lub praktycznie niemożliwym (zasada skuteczności).
Analiza punktu 70 wyroku: Powstanie roszczenia a bieg przedawnienia
Kluczowym, z perspektywy teorii prawa cywilnego, elementem uzasadnienia Trybunału jest punkt 70 wyroku. Sformułowana tam teza rzuca nowe światło na relację materialnoprawną między bankiem a kredytobiorcą:
W konsekwencji, dopóki konsument nie wyraził woli ustalenia nieważności tej umowy, jest wykluczone, by przedsiębiorca dysponował roszczeniem restytucyjnym, w związku z czym termin przedawnienia mający do niego zastosowanie nie może rozpocząć biegu przed wyrażeniem takiej woli.
Konstrukcja ta opiera się na założeniu, że unijny system ochrony konsumenta ma charakter opcjonalny i zależy od autonomicznej decyzji samego kredytobiorcy. Konsument może bowiem, sprzeciwić się unieważnieniu całej umowy.
Trybunał przesądził, że przed momentem wyrażenia przez konsumenta woli nieważności umowy, roszczenie restytucyjne banku w ogóle jeszcze nie istnieje (jest wykluczone, by przedsiębiorca nim dysponował). Skoro roszczenie nie powstało, nie mogło stać się wymagalne w rozumieniu art. 120 Kodeksu cywilnego, a co za tym idzie – termin przedawnienia nie mógł rozpocząć swojego biegu.
Z chwilą jednak, gdy konsument taką wolę manifestuje (poprzez zakwestionowanie umowy), spełnia się warunek materialnoprawny. Roszczenie banku o zwrot kapitału powstaje i w tym samym momencie – z punktu widzenia zasady pewności prawa i skuteczności – rozpoczyna się bieg trzyletniego terminu jego przedawnienia. Bank nie może zatem argumentować, że czeka na wyrok sądu, ponieważ momentem zwrotnym jest sama manifestacja woli konsumenta, która konstytuuje sytuację prawną stron.
Czytaj też: Sprawa C-261/25 Ścierbek – czy to koniec niepewności w kwestii przedawnienia roszczeń banków?
Implikacje praktyczne i niedopowiedzenie procesowe
Wyrok w sprawach połączonych C-261/25 i C-262/25 zmienia pozycję procesową banków w sporach sądowych. Jeśli od dnia pierwszego formalnego wystąpienia konsumenta (wyrażenia woli unieważnienia) upłynęły trzy lata (z końcem roku kalendarzowego), a bank nie podjął skutecznych kroków w celu przerwania biegu przedawnienia (np. poprzez wytoczenie powództwa lub zgłoszenie zarzutu potrącenia), jego roszczenie o zwrot kapitału ulega przedawnieniu w całości. Przy jednoczesnym zastosowaniu krajowej teorii dwóch kondykcji, konsument uzyskuje pełny zwrot wpłaconych środków.
Należy jednak zwrócić uwagę na istotny niuans, który stanowi oś obecnych sporów w sądach powszechnych. Trybunał wskazał, że bieg przedawnienia nie może rozpocząć się przed wyrażeniem woli nieważności umowy przez konsumenta. Pojawia się zatem kluczowe pytanie o charakterze stricte taktycznym: jakie konkretnie wymogi materialnoprawne i formalne musi spełniać pierwsze oświadczenie woli konsumenta, aby zostało uznane przez polski sąd za skuteczną, uświadomioną manifestację woli uruchamiającą bieg przedawnienia roszczeń banku?
Czy standardowa, ogólnikowa reklamacja oparta na formularzu bankowym wywołuje ten skutek? Jakie elementy treściowe są niezbędne, aby bank nie mógł skutecznie podnieść przed sądem zarzutu, że konsument w tamtym momencie nie zamanifestował woli unieważnienia umowy? b
Precyzyjna konstrukcja tego pierwszego oświadczenia ma charakter krytyczny dla powodzenia całej strategii procesowej i obrony przed roszczeniem restytucyjnym banku.
Czytaj też: Sprawa C-262/25 Drózdzik: Termin przedawnienia roszczeń banku o zwrot kapitału
Analiza umowy w świetle nowego orzecznictwa
Jeżeli posiadają Państwo umowę kredytową zawierającą niedozwolone postanowienia umowne, moment i sposób wyrażenia woli nieważności umowy ma obecnie kluczowe znaczenie dla Państwa bezpieczeństwa finansowego.
Nasza kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie prawne obejmujące badanie abuzywności zapisów umownych oraz zaprojektowanie bezpiecznej strategii procesowej uwzględniającej najnowszy wyrok TSUE z dnia 2 lipca 2026 r.
Zachęcamy do kontaktu w celu przeprowadzenia merytorycznej weryfikacji Państwa dokumentacji kredytowej.
Często zadawane pytania (FAQ)
Jak punkt 70 wyroku TSUE z dnia 2 lipca 2026 r. wpływa na zarzut przedawnienia roszczeń banku?
Punkt 70 wyroku wyjaśnia, że bank nie posiada roszczenia restytucyjnego, dopóki konsument nie wyrazi woli unieważnienia umowy. Kluczowe jest jednak to, że z chwilą gdy konsument taką wolę wyrazi, roszczenie banku powstaje i natychmiast zaczyna przedawniać się w terminie 3 lat (z końcem roku kalendarzowego), co uniemożliwia bankowi czekanie z rozliczeniem aż do końca procesu.
Czym różni się teoria dwóch kondykcji od zaliczania spłat na poczet kapitału w kontekście tego wyroku?
Teoria dwóch kondykcji, stosowana przez polskie sądy, zakłada, że roszczenie konsumenta o zwrot wpłaconych rat oraz roszczenie banku o zwrot wypłaconego kapitału to dwa niezależne roszczenia restytucyjne. Wyrok TSUE z 2 lipca 2026 roku odnosi się wprost do roszczenia banku w tym układzie. Ustalenie momentu przedawnienia wierzytelności banku na podstawie momentu wyrażenia woli przez konsumenta decyduje o tym, czy bank w ogóle może skutecznie żądać od Ciebie jakichkolwiek rozliczeń po unieważnieniu umowy kredytu.
Czy samo wysłanie standardowej reklamacji do banku jest jednoznaczne z „wyrażeniem woli ustalenia nieważności umowy”?
Nie zawsze. Reklamacja może zawierać jedynie żądanie zwrotu nadpłaty lub usunięcia klauzul, co banki mogą interpretować jako wolę dalszego trwania umowy bez zaskarżonych postanowień. Aby pismo uruchomiło bieg przedawnienia roszczeń banku zgodnie z pkt 70 wyroku, musi z niego wprost i kategorycznie wynikać wola unieważnienia (ustalenia nieważności) całej umowy.
Co się stanie, jeśli trzyletni termin przedawnienia roszczeń banku upłynie w trakcie procesu?
W takiej sytuacji, jeśli bank nie wytoczył w tym czasie skutecznego powództwa o zwrot kapitału lub nie podjął innej czynności przerywającej bieg przedawnienia przed sądem, jego roszczenie ulegnie przedawnieniu. Jako pozwany konsument będziesz mógł podnieść zarzut przedawnienia, co zmusi sąd do oddalenia powództwa banku. Ty odzyskasz swoje środki, a bank straci prawo do żądania zwrotu kapitału.
